取引条件

1.定義
「買主」とは、スペルマンの製品を購入する個人又は法人をいう。
「製品」とは、注文書で記載されたスペルマンの商品及び/又は役務をいう。
「注文書」とは、口頭、電子的方法又は書面によるかを問わず買主が発注時に指定した製品の仕様の要求をいう。

2.確認及び受諾
この契約条項は注文書の重要な部分をなすものであり、買主とスペルマンの間で別途書面により注文書に記載された取引に関して合意がなされない限り、この契約条項と注文書は製品の売買に関する買主とスペルマンの間の合意となるものである。この契約条項は、買主とスペルマンが承諾したと又は履行を開始したときに受諾されたものと看做す。この契約条項の修正又は放棄は買主とスペルマンが署名する書面により確認されない限り効力を有さない

3.引渡
製品の代金並びに所有権及び危険の移転はすべて、出荷場所におけるFOB条件とする。別途合意のない限り、製品はスペルマンの標準包装により梱包される。スペルマンは、関係する製造のリードタイムに照らしつつ合意された引渡日を守るために誠実に努力するが、時間は契約上、本質的なものとはならない。買主は、スペルマンに書面により通知することによって、引渡を受ける製品の量を調整することができる。但し、買主は、調整によりスペルマンに生じた合理的費用のすべてを賠償する義務を負う。注文の取消については、買主は、買主がスペルマンに対して(a)取消の結果としてスペルマンが供給元等に支払いを余儀なくされた費用、(b)完成商品の売買価格、及び(c)当該注文に割り付けられる商品在庫確保の費用の120%を賠償することに合意していることを条件に、認めるものとする。買主の取消発効後にスペルマンが支出した費用はスペルマン自身のみが責任を負う。買主は、この契約条項に従って代金すべてが支払われるまでの間、スペルマンに対して製品及びその果実への先取特権を設定する。

4.製品の受入れ
買主は、スペルマンの施設における工場受入れ試験プランの完成をもって、製品を完全に受け入れたものと看做す。

5.遅延
買主又はスペルマンは、その支配を超え当事者の過失なく生じた原因により、契約の履行または製品の引渡が遅延した場合、責任を負わない。

6.代金及び支払方法
見積書記載の代金は見積書の日付から30日間有効とする。もしも書面による見積がない場合には、製品が受領された時点において有効な値段を製品の価格とする。発表された代金は通知なく変更される可能性がある。製品の代金が、買主の将来の製品を当該値引きに必要な最低購入量購入する見込みを考慮して値引きされたが、買主が実際には当該最低購入量よりも少ない量の製品しか購入しなかった場合、買主が購入した製品の値段は実際に購入された製品につき見積もられる価格に遡及的に増額される。買主とスペルマンが別途書面により合意し、かつスペルマンが買主の信用について承諾する場合以外は、支払は出荷から30日以内になされるものとする。支払が遅延した場合、月利2%の損害金が発生する。代金には政府の課す税金は含まれず、同税金はスペルマンが別途発行する請求書に記載され、買主が支払うものとする。買主によりスペルマンに有効な非課税証明書又は他の免税に関する証明書が提示された場合には、スペルマンはかかる税金に代わるものとしてこれを受諾する。

7.保証
スペルマンは、スペルマンが製造するすべての電源装置には材質及び製造工程上の瑕疵がないことを保証し、電源装置につき保証期間中に通常の使用、稼働条件及びメンテナンスの下で材質又は製造工程上の瑕疵が生じた場合にはこれを無償で修理又は交換する。保証期間は電源装置の出荷日から12か月とする。標準SL電源装置(カスタマイズされておらず、別途のX番号が付されていないもの)については、保証期間は電源装置の出荷日から36か月とする。
この保証は以下のような電源装置には適用されない。

-スペルマンが許可していない者により、解体、変更、変造、修理または工事されたもの。

-誤用、過失による操作又は電源装置によるのではない事故に曝されたもの。

-スペルマンによる当初のアプリケーション及び/又は指示によらずに、設置、接続、調整又は使用されたもの。

上記の保証は、市場での販売可能性又は特定目的への適合可能性を含むすべての明示又は黙示の保証に代わるものである。
買主の保証違反の主張への唯一の救済方法及びスペルマンの唯一の責任は、スペルマンの裁量によりなされる、売買代金の返金又はスペルマンの費用による電源装置の修理若しくは交換に限定される。買主はスペルマンの工場への及び同工場からの運送費用を負担する。
買主は、本保証違反から生ずる、いかなる履行利益又は付随、特別若しくは結果損害についても請求することはできない。スペルマンの権限ある役員が署名した書面によりなされるのでない限り、本保証への修正、改訂、付加、追加、その他の変更がなされることはない。

8.秘密保持
(a) 範囲:スペルマン若しくは買主又はその両方により、製品についてのみの秘密として取り扱われる、すべてのデータ、図面、材料、プロトタイプ、デザイン、工程、手続、公式、改良、財務情報、市場情報、科学的データ、技術情報、エンジニアリングデータ、製造仕様、ノウハウ及びその他の営業秘密又は秘密情報(以下「秘密情報」という)は、いかなる第三者(すなわち製品のデザイン又は製造に関与していない者)に対しても、かかる情報を開示した当事者の書面による明示の承諾なくしては開示することは認められない。また、一方当事者により開示されたすべての情報及びかかる開示によりいずれかの当事者が事実上、アクセス可能になった情報のすべては、開示する当事者が他方の当事者に当該情報は秘密として扱われる必要がない旨を伝えない限り、当事者間において秘密情報と看做される。秘密情報の守秘義務は永続するものとする。当事者は、開示当事者から要請を受けた場合には7日以内に秘密情報及びその複製のすべてを返却するものとする。
(b) 例外:秘密情報には、次のものは含まれない。

  1. 当事者が開示当事者から情報を受領した当時、既に当該情報を受領していたことを、かかる情報の開示に先立つ日付の文書により証明できる情報
  2. 他方当事者の作為又は不作為によらずに公知となった情報
  3. 当事者の一方が、当事者のいずれに対する秘密保持義務に違反することなく第三者から合法的に受領した情報
  4. 受領当事者により独自に開発された情報
  5. 管轄ある裁判所又は政府機関に開示を命ぜられた情報。但し、開示を命ぜられた当事者は他方当事者に直ちにこれを通知するとともに、必要な場合には防御命令を得るために他方当事者に協力するものとする。
  6. ライセンス:スペルマンは買主に対して、製品の販売を唯一の目的とする、スペルマンの秘密情報を使用するための、許諾料支払済み、非独占、全世界の権利及びライセンスを許諾する。スペルマンは、電源装置を製造及び販売するために秘密情報を使用する権利を留保する。

9. 相互免責

各当事者(以下「免責者」という)は、他方の当事者、その親会社、子会社、関係会社、株主、取締役、役員、従業員、代理人、販売店、供給者又は顧客(以下「被免責者」という)に対して提起され又は提起される恐れのある、いかなる請求、訴訟、訴え又は手続(以下「請求」という)についても、請求が、免責者のデザイン又は仕様に基づいて製造又は販売された製品又はその部品が第三者の特許、著作権、商標、営業秘密又はその他の財産権を侵害したことに基づくものである限り、被免責者を防御し、被免責者が最終的に蒙るすべてのロイヤルティ、損害、判決、損失、責任、費用及び経費(弁護士費用を含む)について被免責者を免責するものとする。スペルマンは、請求が(i)製品についてのスペルマンの供給したのではない製造品又は機器と合わせての使用、又は(ii)製品のスペルマンの事前の書面による承諾ないスペルマン以外の者による変更又は修正に根拠を置く場合においては、本項に基づく責任を負わない。

10.雑則

  1. 本契約条項の規定はスペルマン及び買主の継承者を拘束する。
  2. いずれの当事者も本書が定める取引により他方当事者のパートナー又は合弁事業者となるものではなく、いかなる第三者も何らの権利をも取得するものではない。
  3. この売買に関する契約条項は、両当事者が拘束を受けるべく署名した書面によるのではなければ、修正、改定又は追加されることはなく、放棄されることはない。
  4. 当事者が他方当事者に本契約条項による義務の履行を要求しなかったことをもって、その後いずれの時点においても他方当事者に履行を要求する権利を放棄したものと看做されることはない。また、当事者が他方当事者の契約違反について本契約条項が定める救済を取らなかったことをもって以後の契約違反についていかなる条項による救済についてもその権利を放棄したものと看做されることはない。
  5.  本契約条項のいずれかの条項が無効又は執行不可能となる場合であっても、かかる欠缺は当該条項限りのものであり、本契約条項の他の規定を無効又は執行不能とするものではない。