条款和条件

1. 定义
“购买人”是指购买斯派曼产品的个人或公司。
“产品”是指采购订单中指定的斯派曼的商品和/或服务。
“采购订单”是指购买人订单中指定的购买人的产品要求，表达形式包括口头、电子和书面采购订单。

2. 确认与接受：这些销售条款与条件应被视为采购订单不可或缺的一部分。除非购买人和斯派曼就采购订单中指定的交易另外订立书面协议，否则这些条款和条件以及采购订单构成购买人和斯派曼之间有关产品销售和购买的协议。自确认或开始执行之日起，这些条款和条件应被视为已为购买人和斯派曼所接受。除非订立书面协议并由购买人和斯派曼签署，否则这些条款和条件的任何更改或豁免均不具效力。

3. 交付：所有价格、所有权和损失风险均遵照“FOB 发运点”规则。除非另有议定，产品将采用斯派曼标准包装交付。议定交付日期受适用制造提前期的影响，但斯派曼应本着诚实原则遵守议定交付日期，但时间不应视为关键要素。通过书面通知斯派曼，购买人可以重新安排产品交付数量，但购买人需同意向斯派曼补偿因重新安排而引发的合理费用。要取消任何订单，购买人必须同意对斯派曼补偿：(a) 斯派曼由于该取消行为而必须向供应商支付的费用；(b) 制成品的销售价格；以及 (c) 分配给订单的 120% 的库存成本。在购买人订单取消行为生效日期之后由斯派曼引发的成本由斯派曼独自承担。购买人赋予斯派曼对产品及其收益的第一担保物权，直到根据这些条款和条件完成全额付款。

4. 延迟：由于无法控制的原因而且不存在过失或疏忽的情况下，购买人和斯派曼均不对未能履行相关事项或交付承担责任。

5. 价格和付款：报价自给出报价之日起 30 天有效；如果没有书面报价，则采用在接受订单时正在实行的产品价格。所发布定价可能随时更改，恕不另行通知。如果价格已由于购买人预计购买不少于最低限量的产品而打折，但购买人实际购买的数量少于折扣价所要求的最低限量，此时价格应追溯性地增加到为实际购买数量报出的价格。除非购买人和出售人另有书面协议，并且斯派曼批准购买人赊购，付款条款为发运之日起净 30 天。延迟付款将每月收取 2% 的信贷费用。价格不包括政府税金，这些税金在斯派曼发票上单独列出且应由购买人支付。斯派曼应接受购买人提供的有效免税证书或其他免税证明以代替此类税金。

6. 质保：斯派曼保证本公司制造的所有电源在材料和工艺方面不存在缺陷，并且同意免费维修或更换质保期在正常使用、运行条件下和维修中发现材料或工艺缺陷的任何电源。质保期为自电源发运日期算起十二 (12) 个月。对于标准 SL 电源（非定制且分配单独X编号），质保期为自电源发运日期算起三十六 (36) 个月。

该质保不适用于发生以下情况的任何电源：
· 已被未经斯派曼授权的人员拆解、改动、篡改、维修或处理；
· 已遭到滥用、疏忽搬运或非电源导致的事故；
· 不按照原始设计用途和/或斯派曼的说明安装、连接、调整或使用。

上述质保取代任何其它明示或暗示的质保，包括适销性或特定用途适用性的所有质保。

对于所诉称的违反本质保的行为，购买人获得的唯一补偿以及斯派曼的完全责任仅限于退还购买价格或由斯派曼承担费用维修或更换电源，且具体处理方式由斯派曼自行决定。购买人将负责往返斯派曼工厂的运费。对于所诉称的违反本质保的行为引起或以任何方式与之相关的任何预见性利润损失或者偶发性、特殊性或因果性损失，购买人无权索赔或要求补偿。除非以书面文件形式规定并由斯派曼授权官员签署，否则本质保的任何修改、修订、增补或其他改动版本均不具约束力。

7. 保密：(a) 范围。未经信息提供方官员的明确书面许可，不得将斯派曼和/或购买人视为机密的与产品独特相关的所有数据、图纸、材料、原型、设计、流程、程序、配方、改进、财务数据、营销信息、科学数据、技术信息、工程信息、生产规格、技术诀窍、商业秘密或其他机密资料（“机密数据”）透露给任何第三方（即没有参与设计或生产产品者）；透露给任何一方的所有信息以及任何一方通过此类透露可能获得的所有其他信息应被双方视为机密数据，但透露此类信息的一方告知信息接收方此类信息中的任何部分无需视为机密时除外。为任何机密数据保密的责任永久持续。在透露方要求归还机密数据时，另一方应在 7 日内归还该机密数据及其所有副本。

(b) 排他性。机密数据不包括：(i) 接收方从透露方接收时已经掌握的信息，而且此类信息的掌握可以由此类信息透露前生成的文件予以证明；(ii) 不是由于任一方的行为或过失而出现在公共领域的信息；(iii) 从不违反与任何一方的任何保密协议的其他人合法获得的信息；(iv) 接收人独立开发的信息；(v) 要求透露给具有适当管辖权法院或政府机构的信息，前提是收到此类透露命令的一方必须及时向另一方发出相同通知并配合另一方获得保护令。

(c) 补偿。购买人和斯派曼确认，未经透露方官员事先书面许可而使用或透露任何机密数据违反本部分规定且属于未经授权而透露商业机密的行为，违约方应负责向另一方赔偿此类违约行为导致或引起的所有损失（不包括继发性损失），包括律师费和诉讼费用（如果有）；双方同时确认，未违约方可能由于另一方的违约行为而遭受无法弥补的损害，此类情况下的公平补偿对于任何违规或威胁违规行为而言应适当。

(d) 许可证。斯派曼授予购买人将斯派曼的机密数据只用于产品营销目的的完全付清的非独占全球权利和许可证。斯派曼保留利用自己的机密数据来制造和营销电源的权利。

8. 互相弥偿：双方（“弥偿人”）同意，当另一方或另一方的母公司、子公司、附属机构、股东、董事、官员、员工、代理、分销商、供应商或客户（“受弥偿人”）受到任何索赔、诉讼、申诉或法律程序（“诉讼”）威胁或被提起任何此类诉讼，而且此类诉讼是由于根据弥偿人的设计或规格制造或分销的任何产品或其任何部件侵犯任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专用权利而引起时，弥偿人应对此类诉讼予以辩护，而且弥偿人应补偿受弥偿人最终被判承担、遭受或引起的所有特许使用费、损害、判决、损失、责任、成本和费用（包括律师费）。如果此类诉讼是由于：(i) 将斯派曼产品与非斯派曼提供的产品或装置共同使用；(ii) 未经斯派曼事先书面许可而改动或修改产品，则斯派曼不承担本节规定的任何责任。

9. 其他：(a) 此处的条款和条件下规定的相关约束力和权益同样适用于斯派曼和购买人的继承人和受转让人。
(b) 任何一方不因此处所述交易而成为或宣称是另一方的合作伙伴或合营者，而且任何第三方不得意图拥有或不应拥有此处规定的任何权利。
(c) 除非达成书面协议并由双方签署且具有约束力，否则这些销售条款和条件不得修改、修正或增补，而且其中任何条款不得豁免。
(d) 任何一方在任何时候未能要求另一方履行本文规定的义务并不影响其以后任何时候要求另一方履行该义务的权利；任何一方放弃与违反本文任何条款相关的任何补偿并不意味着放弃与以后违反该条款或违反本文任何其他条款相关的任何补偿。

(e) 如果本文任何条款被裁定无效或无法实施，此类实施障碍将只局限于该条款，而不表示任何其他条款无效或无法实施。

(f) 这些销售条件和条款及其有效性、解释和履行在所有方面均由纽约州法律管辖。对于本文条款的履行引起或与之相关的任何诉讼或法律程序，双方同意接受位于纽约市和纽约县的任何纽约或联邦法院的专属管辖权；而且双方同意，可以用经过注册或认证的信函作为任何此类诉讼或法律程序中的传票，而且这种传达应足够赋予对受传一方的对人管辖权。

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